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021 并購(gòu)中的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

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并購(gòu) 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 結(jié)構(gòu) 設(shè)計(jì)

發(fā)布者：德勤企業(yè)咨詢(xún)（上海）有限公司深圳分公司

發(fā)布時(shí)間：2016-09-06

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交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
上市過(guò)程中應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)
上市之路

缺點(diǎn)
·交易成本較高
·禁止變更某些IP的所有權(quán)
優(yōu)點(diǎn)
·潛在風(fēng)險(xiǎn)低
資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

缺點(diǎn)
·隱藏債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
優(yōu)點(diǎn)
·轉(zhuǎn)讓完成速度較快
股權(quán)轉(zhuǎn)讓

可轉(zhuǎn)換債券
普通股權(quán)
·稅收影響
·資本成本
·與項(xiàng)目現(xiàn)金流一致
·與現(xiàn)有設(shè)備立約
·需要財(cái)務(wù)彈性
優(yōu)先股
直接負(fù)債
需要考慮以下方面:
夾層債務(wù)
資本結(jié)構(gòu)的選擇

·交易對(duì)方的可信度
·缺乏未來(lái)運(yùn)營(yíng)參與度
·較高的市場(chǎng)不確定性
如果不采用該機(jī)制
·激勵(lì)賣(mài)方/管理層
·降低價(jià)值期望差異
·降低投資者/買(mǎi)方風(fēng)險(xiǎn)
為何采用earn-out機(jī)制?
Earn-out機(jī)制
不同運(yùn)營(yíng)實(shí)體形式

避免操縱行為（管理層薪酬、滯納費(fèi)用、費(fèi)用資本化、折舊等）
仔細(xì)考慮現(xiàn)金或股份作為
earn-out調(diào)整方案
保證對(duì)賭與業(yè)務(wù)目標(biāo)保持一致
定義基準(zhǔn)（營(yíng)業(yè)收入、
EBITDA、EBIT、EBT…）
評(píng)估交易對(duì)方的可信度
采用對(duì)賭機(jī)制時(shí)，需要:

交易完成
（產(chǎn)權(quán)更改）
簽署SPA
協(xié)商/估值
交易完成–“l(fā)ocked-box”與截止日期

·合資企業(yè)需要特別關(guān)注。

·大多數(shù)投資者較為關(guān)注退出方式（尤其是投資期限固定，如PE，的投資者）。

·無(wú)固定投資期限的投資者也關(guān)注退出方式（例如，業(yè)務(wù)重組和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的變化）。

·IPO 的不確定性進(jìn)一步加深了對(duì)退出方式的重視。

·IPO之前，控制尤為重要。
退出期權(quán)

看漲期權(quán)
（控股股東）
看跌期權(quán)
（小股東）
0美元
·解決MI股東對(duì)缺少控制期權(quán)和退出期權(quán)的顧慮。

·控股股東與小股東之間的權(quán)力平衡。

·收益范圍可預(yù)測(cè)。

·終止合資的可行辦法。
退出期權(quán)

王文杰
財(cái)務(wù)咨詢(xún)服務(wù) 合伙人
德勤財(cái)務(wù)咨詢(xún)
王文杰先生在20年之前加入德勤財(cái)務(wù)咨詢(xún)服務(wù)，曾服務(wù)于不同行業(yè)的客戶(hù)，包括礦業(yè)、石油天然氣以及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等，負(fù)責(zé)向客戶(hù)提供并購(gòu)咨詢(xún)服務(wù)。
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